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绿鞋机制是什么意思?

2021-05-28 15:52:49

     想了半天不知道咋开头,那就直接点儿,今天看看啥是“绿鞋机制”。

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    由来:

    绿鞋机制,起源于美国,算是一种辅助新股发行的机制,因美国波士顿绿鞋制造公司1963年首次公开发行股票时率先使用而得名。1995年中国B股首次采用绿鞋机制。2001年9月中国证监会发布《超额配售选择权试点意见》。2006年超额配售选择权纳入《证券发行与承销管理办法》。承销商在股票上市之日起30天内,可以择机按同一发行价格比预定规模多发15%(一般不超过15%)的股份。

    运作原理:

    工行2006年IPO时采用过“绿鞋机制”发行。随后农行、邮储等上市时均引入了该机制。以农行为例,在发行结构中有如下表述:

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    这段话有3个关键信息:1.发行初始规模和绿鞋全额行使后的发行规模,若初始发行规模为发行后总股本的10%,绿鞋全额行使的情况下实际发行规模可达发行后总股本的11.5%;2.超额配售权比例,根据监管要求,首次公开发行股票数量在4亿股以上的可采用超额配售权,且超额部分不得超过本次初始发行规模的15%;3.超额配售权所有人——联席主承销商,即是否要使用超额配售权,是主承销商说了算的。

    1.如何实现15%的超额配售?

    “绿鞋机制”分为两种操作方式:第一种操作方式是在发行新股的时候,按照100%的发行规模发行,不超发15%的“绿鞋”部分。公司会与基石投资人签署“延迟结算协议”(DeferredSettlementAgreement),也就是公司先拿基石投资者的钱,但是暂时先不给基石投资者股票。

    第二种方式是在没有基石投资者的情况下使用,就是在发行新股的时候,依然发行100%的发行规模,同时公司向大股东额外借相当于发行规模15%的股票,通过承销商一并将115%的股票配售给机构投资者。

    无论是何种发行方式,在该环节的结果均是发行人发行了初始规模的股票,承销商拿到了115%的钱,然而第一种方式下投资者只拿到100%的股票而第二种方式下拿到了115%的股票。

    2.可能的结果有哪些?

    《农业银行首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》对“绿鞋机制”权利行使与否可能产生的结果做了如下阐述:

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    未使用超额配售权的情况非常好理解,即承销商按照100%的规模发行,不涉及15%超额的部分,与不带绿鞋机制的发行无差。

    行使了超额配售权的情况下,可根据绿鞋行使与否分为两类情况。(1)绿鞋未行使,该种情况是指承销商后续在二级市场买入与超额配售份额相当的股票,交付给基石投资者或者归还大股东。一般在股价破发的情况下才会出现该种情况,承销商以低于IPO的价格从二级市场买入股票,而初始收到的资金是IPO的价格,因而承销商会获取一定的差价。(2)绿鞋行使。无论是全额行使还是部分行使,都是指承销商在二级市场未买入股票或未买入与超额配售部分数量相当的股票,因而发行人需要增发相应份额以完成股份交付。该种情况下,发行人的最终发行数量会超过初始发行量,且一般在股价高于IPO价格时出现。

    3.为什么要引入“绿鞋机制”?

    绿鞋机制的引入可以起到稳定新股股价的作用。在超额配售的情况下,如果股价破发,承销商有动力去二级市场进行买进,赚取二级市场股价和IPO价格之间的价差,从而起到一定的“护盘”效果。

    在“绿鞋机制”中,各个玩家会产生一个共赢的局面。首先,上市公司可以通过“绿鞋机制”稳定股价和后市表现。其次,稳市商可以通过差价进行套利;即便未“护盘”,触发“绿鞋机制”和“超额配售”,同为承销商的稳市商也可以赚取1.5%~3.5%的承销费用和1%的经纪费用。

    所有参与IPO的投资者,无论是基石,还是机构配售和散户打新,都可以通过“绿鞋机制”享受更加稳定的后市表现和更加可观的投资收益。

    还有几点需要说明的是,具体的超额配售数量,是承销商视申购情况而定的,是在申购过程中而不是事前确定的数,以农行IPO为例,7月6日为网上资金申购日,而超额配售的确定是在T+1即7月7日完成的。

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    其次,超额配售权往往面对的是网上投资者的部分,通过向大股东“借股”或延迟向基石投资结算的方式实现面向网上投资者的超额配售。

    “绿鞋机制”在国外的应用较为广泛,具体的发行案例可自行查看,Facebook、小米等公司的案例网上很容易找到。

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