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并购业绩对赌失败会怎样?对股票有什么影响?

2019-12-06 11:39:30

     业绩对赌失败是怎样定义的?

    对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性,目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞,又对融资方起着一定的激励作用。所以,对赌协议实际上是一种财务工具,是对企业估值的调整,是带有附加条件的价值评估方式。

    通过条款的设计,对赌协议可以有效保护投资人利益,但由于多方面的原因,对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置,也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中,对赌协议已经被广泛采纳。

    并购业绩对赌失败会怎样?

    对于收购标的未完成业绩承诺的情况,承诺人向上市公司提供现金补偿是最常见的补偿方式之一。除此之外,如果对赌失败,上市公司也可以通过低价回购股份等途径维护上市公司利益。

    此前,某公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买关联方资产。根据业绩承诺,标的资产2016年-2018年度的扣非净利润数额分别不低于7.95亿元、15.34亿元和29.1亿元。但是,标的资产2016年-2018年度三年累计实际实现扣非净利润50.26亿元,累计完成业绩承诺金额52.39亿元的95.93%。于是,业绩承诺方拟以其持有的上市公司股份进行业绩补偿。

上市对赌与业绩对赌.jpg

    并购业绩对赌失败对股票有什么影响?

    证监会在2008年4月发布《上市公司重大资产重组管理办法》,其中设置了业绩承诺和补偿规则(简称“业绩承诺规则”)。即,如果标的资产未来一定期限内实际盈利数额不足承诺金额,则由业绩承诺方进行现金或股份补偿。如果说业绩承诺是并购交易估值的“防伪标识”,那么原股东履行业绩补偿则构成实际的约束和威慑。而在现实中,眼见标的资产业绩不达标,牵扯到承诺人切身利益时,总有人想方设法予以规避。

    面对规避规则的戏法,证监会在2016年6月曾专门发布《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》,明确提出:“上市公司重大资产重组中,重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的,该承诺是重组方案的重要组成部分,因此,重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定,变更其作出的业绩补偿承诺。”即承诺一旦生效,此后不得变更。

    有观点认为,目前出现较多无法完成业绩承诺现象的原因,既与当年并购泡沫期的“惯性”高估值有关,也因买卖双方轻视业绩承诺和补偿规则的严肃性和持续性。一转眼承诺期行将结束,业绩不达标,有的公司动起了假出售、把资产移出报表的脑筋来。

    所谓承诺一时爽,践诺显“人品”。上市公司与业绩承诺方对簿公堂的情景屡见不鲜。例如:吴通控股与广州新蜂因业绩补偿纠纷诉诸法院;四方股份并购标的原股东拒不履行现金补偿的终审判决,该案件已进入法院执行程序;金盾股份因业绩承诺人未履行约5.7亿元的现金补偿义务,上市公司已向法院申请强制执行。还有国民技术、皇氏集团、广日股份、鸿利智汇等公司,均因业绩补偿事宜,与交易方或轮番诉讼,或进行仲裁。

    还有观点认为,近年经济增速放缓,股市相对低迷,也是造成并购重组业绩不达标的客观原因。如果上市公司能够及时止损,将标的资产以公允价格出售回笼资金,也是一种交代。

    不过要警惕的是,有些通过关联交易非关联化等手段,向身份和资金来路不明的接盘方高价出售资产,既规避了业绩承诺和商誉减值,也不会因为折价出售资产导致会计确认投资损失。如此“一举两得”的假出售如果蒙混过关,将对市场诚信和投资者信心造成二次伤害。

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